Ⅱ. 청산 절차 및 이슈

○ 임의 청산; 준거법에 따른 절차

준거법(도산 및 파산 규칙, 2016) 절차의 개시를 위한 전제 조건은 모든 금전적 채권자(은행, 기관 등)에게 지급금의 상환에 있어 채무불이행이 없어야 한다는 것이다.

1단계: 이사회 및 주주들의 승인, 청산인 지정 및 공시

이사회의 임의 청산 승인, 그리고 회사에 채무가 없으며 개인을 사취하기 위한 청산이 아님을 선언할 준비를 해야 한다. ROC 및 IBBI에 해당 서류 및 이사의 선언문을 신고해야 한다. 보통 결의/특별 결의를 통한 임의 정리 제안의 승인과 KPMG 도산 전문가를 청산인으로 지정하는 것에 관한 주주총회 개최가 필요하다. 채권자가 있을 경우에는 2/3 이상의 채권자로부터 동의를 구하며, 청산인은 주주들에게 청산 개시일에 청구하도록 공시한다.

2단계: 청산인에 의한 청산 절차 및 조치

청산인은 회사에 회사의 자본 구조, 청산 개시일 기준 자산 및 부채의 추정, 청산 조치에 대한 계획안을 포함한 1차 보고서를 제출한다. 또한, 청산인은 a) 회계 장부 및 등기부 관리 b) 청구의 확인 및 추가 근거 요청 c) 자산의 현금화 d) 청산 은행 계좌 개설 e) 주주에게 자금 분배를 수행한다.

3단계: 청산인의 최종 보고 및 청산 절차의 종료

청산인은 ROC, IBBI, 회사의 주주에게 최종 보고서를 제출한다. 최종 보고서는 임의 청산의 회계 감사와 자산의 매각, 채권자들의 채무 이행, 회사에 대한 모든 소송 종료에 대한 명세서를 포함해야 한다. 회사의 해산을 위한 최종 보고서와 함께 국가 회사법 재판소(NCLT)에 신청해야 하며, NCLT는 ROC에 회사의 해산을 승인할 뿐만 아니라 차후에 ROC에 보관해야 한다.

임의 정리를 위하여 8-12개월을 예상해야 하며, 이 기간은 해당 당국이 최종 승인을 하기까지 소요되는 시간에 따라 달라질 수 있다.

○ 임의 청산; 조치 및 유의사항

임의 청산 시 주의해야 할 점은 다음과 같다.

자산 매각 및 자금의 지불

매각의 시기/최적화, 세금 및 자금의 지불

계약상의 의무

의무, 종료/합의에 대한 계약 검토

소송

상업적/영업적 소송에 대한 종료/정산

잉여금 송환

잉여금을 주주에게 송환

해산에 대한 규제 승인

청산을 위한 NCLT 신청/절차

조세를 포함한 기업

/영업적 규정

해당 규정에 대한 검토, 수행, 포기

○ 임의 청산; 청산인의 역할

*공식 청산인: 규제 기관 및 당국에 대한 독립적 역할 및 수탁 책임

<내부>                                      <외부>

자산의 보호 및 가치의 보존

NCLT: 필수 승인 사항의 통지 및 획득

IBBI: 법에 따른 정기적 규제 보고

세무당국: 직접 및 간접 조세에 대해 진행 중인 사안/소송의 종료

공식 청산인

모든 문서, 데이터, 기록, 보고서에 대한 검토

회사법/RoC: 법정 준수 및 필수 요건의 승인

계약상의 청구: 과거 그리고/또는 미래의 잠재적 청구의 파악 및 대응

규제 준수에 대한 보장

현금화 및 정산: 은행 계좌의 관리, 자산의

현금화, 부채/청구의 정산, 잉여금의 송금

주요 경영진과의 상호작용

NOC: 등기 취소 신청 및 모든 해당 당국으로부터 NOC 획득

해산: 해산 신청 및 최종 해산 명령 획득

○ 임의 청산 절차 및 일정표

*위의 일정은 법정 명령, 미결 소송, 채무자, 채권자 등에 대한 평가는 포함하지 않으며, 이와 같은 평가는 통상 3-4주가 소요된다.

*임의 정리를 위하여 8-12개월을 예상해야 하며, 이 기간은 해당 당국이 최종 승인을 하기까지 소요되는 시간에 따라 달라질 수 있다.