Ⅱ. 청산 절차 및 이슈

○ 청산 절차

1) 청산 사유 발생

회사 존립기간의 만료, 정관으로 정한 사유, 합작투자 상대방의 계약 위반 및 심각한 경영상의 손실, 주주총회 특별결의, 법원 명령 혹은 판결 등의 사유로 청산 진행이 가능하다.

2) 의결 기구 결의 및 신청

청산의 사유 발생 시 기업은 의결기구를 통해 청산을 결정하게 된다. 청산의 결의는 특별주주총회(Special Meeting)을 통해 이사회의 과반 이상의 이사회(총 발행 주식의 2/3 이상)의 출석 및 동의가 있어야 하며, 절차의 원만한 진행을 위하여 사전에 충분한 준비와 협의를 통하여 발생 가능한 법률적 리스크를 최소화 해야 한다.

즉, 청산 방안에 대하여 투자자 및 이해 관계자와의 충분한 협의를 통하여 손실을 최소화할 수 있도록 하며, 채무 및 채권 평가서, 채권 채무 변제 및 정리 등 기업 재산의 처분 절차를 정확히 해야 한다. 또한 청산 기간 중 기업은 새로운 경영 활동을 할 수 없는 바, 이에 대한 손실의 최소화를 위해 청산 개시일 결정에 신중을 기해야 한다.

3) 청산 신청

의결기구가 최종적으로 청산을 결정하게 되면, 우선 필리핀 내 기업등록 및 감독기관인 SEC(Securities and Exchange Commission))에 청산기업의 기본 정보와 청산사유 및 청산개시일 등을 문서화 하여 제출해야 한다.

기업이 청산을 신청하기 위해서는 심각한 경영상의 손실, 자연재해, 전쟁 등 불가항력으로 인한 심각한 손실 및 기타 정관에서 정한 청산사유의 발생 등 SEC에서 규정하는 일정한 사유에 부합해야 한다.

4) 관련 기관에 통지

청산기업은 기업의 청산 신청 후 청산 기업명과 주소, 해산 사유, 해산일 등을 기업 주관부서, 세무기관, 기업계좌 개설은행 등 관련기관에 서면 통지 해야 한다.

5) 청산위원회의 구성, 주요 업무 및 권한

청산위원회는 해당 기업의 의결기구 인원 중에서 선정하거나 청산 절차 중에 회계나 법률문제 해결을 위해 회계사, 변호사 등 외부 전문가를 초빙하여 위원회를 구성할 수 있다. 2인 이상의 이사로 구성되거나, 주주총회를 통해 외부인을 임명한다. (단, 위의 사항에 준하지 않을 시 법원이 선임한다.)

청산위원회는 기한을 정하여 기업의 관련책임자로 하여금 기업의 회계보고, 재무장부, 재산목록, 채권자와 채무자 명단 및 청산과 관련한 기타 자료를 위원회에게 제출토록 한다. 위원회는 자산대차대조표, 재산리스트, 청산방안을 작성하고, 재산가격 평가와 계산 근거를 기업 의결기구의 확인을 거쳐 기업심사 비준기관에 등록해야 한다.

또한 정산 시 종업원은 자동 해고되지만 미지급된 급여나 잔여 지급금 등은 기타 채권에 우선시되며, 청산으로 인해 법인 설립 시 출자된 자본금 이상의 금액에 대해서는 배당세액으로 부과된다.

청산위원회는 청산 기간에 아래의 권한을 행사할 수 있다.

A. 기업의 재산 정리, 대차대조표와 재산명세서 작성, 청산방안 작성

B. 모든 채권자를 위한 공고 및 채권자에 대한 서면통지

C. 청산 관련 기업 현안 업무 처리

D. 재산 평가 및 근거 제출

E. 미납세금 정산 및 채권, 채무 정리

F. 채무 상환 후 잉여 재산 처분

6) 공고 및 채권자에게 통지

청산위원회는 청산 결의 후 채권자에게 서면통지를 해야 하며, 청산법인 소재지 신문 1종에 주당 1회, 최소 연속 3주간 공고문을 게재해야 한다. 청산 공고문에는 기업명, 주소, 청산 원인, 청산 개시일, 청산위원회의 연락주소 및 구성원 명단 등을 명시해야 한다.

7) 채권자의 채권 신고

채권자는 청산위원회에 채권신고를 해야 하며, 만일 통지를 접수하지 못했을 경우 제 1차 공고일로부터 90일 내에 청산위원회에 채권 보고를 해야 한다. 신고 또는 보고 시 채권 금액 및 채권과 관련된 증명 자료를 함께 제출해야 한다.

채권자가 채권 신고 기한 내에 채권청구를 하지 않을 경우, 확인된 채권자의 채권은 청산에 산입하고, 미확인 채권자의 채권은 기업잉여 재산의 배분완료 전에 상환청구를 할 수 있다. 또한 잉여 재산이 배분된 후에는 채권을 포기한 것으로 간주한다.

8) 채무 및 변제순위의 확정

청산위원회는 채권자가 청구한 채권을 등록 및 심사한 뒤, 그 결과를 채권자에게 서면 통지하며 채권자는 확인 결과에 대해 이의가 있을 경우는 서면통지서를 접수한 날로부터 15일 내에 청산위원회에 재심사를 요구할 수 있다.

재심사 결과에 대해 여전히 이의가 있으면 재심사 서면 통지서를 접수한 날로부터 15일 내에 기업 소재지 법원에 소송 제기가 가능하다. 이때 청산기업은 청산재산에서 청산관련 비용을 먼저 지급한 후 기타 채무를 변제하여야 하며, 기업 청산 시 노동계약 해지에 따르는 경제 보상금 문제가 발생하게 되는데, 이러한 경우 청산기업은 기업이 등록된 지역의 관련 규정에 따라 경제보상금을 지불해야 한다. 경제보상금은 직원의 급여로 인정되므로 청산재산에서 청산비용을 지불하고 난 다음 제 1순위로 경제보상금을 포함한 직원의 급여를 지불해야 한다.

9) 청산재산의 평가와 처분

청산재산의 가치평가 시 청산 기업의 계약서 및 정관에 규정이 있는 것은 그 규정에 따른다. 청산 기업의 계약서 및 정관에 규정이 없는 것은 투자자가 합의하여 결정한 뒤, 기업심사 비준기관에 보고하여 비준을 받아야 한다.

계약서 및 정관에도 규정이 없고, 투자자 간의 합의도 이루어지지 않을 경우에는 청산위원회가 국가의 관련규정 및 자산평가기구의 의견을 참조하여 확정한 뒤, 기업심사 비준기관에 보고하여 비준을 받아야 한다.

청산재산의 처분 시 청산 기업의 계약서 및 정관에 규정이 우선 적용되므로 기업은 투자기업 설립 시에 합작사 등과 충분한 협의를 거쳐 평가 방법을 정할 필요가 있다.

10) 청산보고서 작성 및 등록

청산위원회는 청산방안에 따라 청산업무를 종결하고 청산보고서를 작성해야 하며, 청산보고서는 의결기구의 확인을 거쳐 기업심사 비준기관에 보고 및 등록한다.

11) 지방자치단체(LGU)의 영업허가서 말소

청산결의 이사회결의서를 첨부하여 지방지차단체의 영업허가서를 말소해야  한다. 최근 영업일 매출을 기준으로 하여 지방지차단체에서 산정하는 지방세를 납부하여야 하며, 보유하고 있던 영업허가서(Business Permit)의 원본 역시 반납되어야 한다.

12) 국세청 등기말소

청산보고서를 기관에 보고한 날로부터 10일 이내에 국세청(BIR)에 제출하여 등록 말소를 진행하여야 한다. 기업 등록 말소 수속 전 세무기관에 납부할 세금, 체납금, 벌금 등을 납부하고 세무영수증과 기타 세무증서 역시 반납해야 하며, 관련 납부증명 및 반납증명을 가지고 원 세무관리기관으로부터 세금완납증명서(Tax Clearance)를 취득해야 한다.

<법인 청산의 주요 절차>

순서	항목	내역
1	청산 신청	법인 설립 시 심사비준을 받았던 SEC에 청산 사유, 청산일, 청산인의 인적 사항 등을 제출하여 청산 신고
2	관련 기관 통지	청산 신청 후 기업의 명칭, 주소, 청산 사유, 청산 개시일 등을 기업 주관 당국, 세무기관, 법인 계좌 개설 은행 등에 서면 통지
3	청산위원회 구성	등재된 주주 혹은 주주 총회를 통해 변호사, 회계사 등의 외부 인원으로 구성 가능
4	청산 공고	청산위원회는 설립 즉시 채권자에게 서면 통지를 발송해야 하며, 청산 법인 소재지 신문 1종에 공고문을 게재해야 함.
5	채권 신고	채권자는 청산위원회에 채권신고를 해야 하며, 만일 통지를 접수하지 못했을 경우 제 1차 공고일로부터 90일 내에 청산위원회에 채권 보고를 할 수 있음.
6	변제순위 확정	청산자산에서 청산관련 비용을 우선 지급 후 기타 채무를 변제해야 하며, 청산비용 지불 후 1순위로 경제보상금을 포함한 직원 급여를 지불해야 함.
7	청산 재산 평가	청산재산 평가는 청산 기업의 계약서 및 정관에 규정된 것은 해당 규정을 따르고 그렇지 않은 것은 투자자가 합의를 통해 결정한 뒤, 기업 심사 비준기관에 보고하여 비준
8	말소	청산업무 종결과 함께 청산보고서 작성 후 SEC에 제출

자료: KOTRA 마닐라무역관

○ 청산 관련 법령 및 유의사항

◦ 청산 관련 법령

- 필리핀 회사법(The Corporation Code of the Philippines, TITLE XIV Dissolution)

. Sec. 117. Methods of dissolution

. Sec. 118. Voluntary dissolution where no creditors are affected

. Sec. 119. Voluntary dissolution wehre creditors are affected

* 링크 : https://www.cof.org/sites/default/files/documents/files/Philippines/Philippines%20Corporation%20Code.pdf

- 청산 관련 구체적인 내용은 필리핀 기업등록 감독위원회(SEC) 홈페이지에서 확인 가능(http://www.sec.gov.ph/)

◦ 청산 시 유의사항 1 : 종업원 문제

- 청산에 대한 주주총회가 열리고 가결되면, 즉시 청산인이 선임되어 법인내부의 모든 회계자료 및 증빙자료를 정리하고, 청산인의 지휘아래 종업원들이 자동 해고된다. 이때, 미지급된 급여 및 13th Month’s pay(13개월 수당) 등이 우선적으로 지불되어야 한다.

◦ 청산 시 유의사항 2 : 세금 문제

- 청산인의 주도 아래 수익비용에 대한 손익계산서 및 대차대조표가 만들어지고, 법인초기에 출자된 자본금 이상의 청산소득이 발생하면 이를 각 주주들에게 지분대로 배당하게 되는데, 이 경우 남는 소득은 배당으로 간주된다. 따라서 청산 비용이 소요될 뿐 별도의 세금은 존재하지 않는다. 다만 미납된 부가세 및 미지급 법인세 등이 우선적으로 정리된다.