Ⅱ. 청산 절차 및 이슈

○ 자발적 철수(청산)

민상법(Civil and Commercial Code) 제 1247~1271조에서 기업의 철수 규정을 명시하고 있으며, 통상 세무조사를 실시한다. 소요 기간은 기업의 제반 업무 정리, 부채 청산, 자산 분배 문제의 과중성에 따라 달라진다.

기업은 주주총회를 열어 청산을 결정해야 한다. 이후 14일 이내에 청산 및 청산인(liquidator) 이름을 태국 상무부 사업개발국(DBD)에 등록해야 한다. 또한 청산인은 14일 이내에 신문 광고를 통해 공식적으로 청산 사실을 알리고 채권자들에게도 이 사실을 통보해야 한다.

청산인은 청산이 마무리 될 때 까지 제반 활동에 관한 보고서를 DBD에 3개월마다 제출해야 한다.

청산의 마지막 단계는 세무조사이다. 태국 국세청이 세무조사를 마치고 문제가 없을 경우 DBD에 통보를 하고 청산인이 DBD에 청산 완료를 등록하면 청산이 최종 완료된다.

또한 기업(고용주)는 피고용인에게 청산 사실을 알리고 노동보호법(Labor Protection Act)에 따라 퇴직금을 지급해야 한다. 청산은 사업의 중단을 의미하기 때문에 청산으로 인한 직원의 근무 중단을 해고로 간주된다.

청산 관련 비용은 관공서 수수료, 광고비용, 대주주 철수통보, 변호사 선임비용, 감사 비용, 고용인 퇴직금, 파산관련 법정 비용(해당 시) 등이 있다.

이를 종합해 단계별 철수절차를 살펴보면 아래와 같다.

① (청산 결정) 기업은 주주총회를 열어 청산을 결정해야 한다. 모든 투자자는 투자자 이름, 장소, 시간, 철수 조건, 철수 날짜, 효력 개시 날짜가 적힌 청산 각서 또는 청산 동의서에 서명해야 한다.

주주총회 초청장은 모든 주주에게 등기 우편으로 발송되어야 하며, 주주총회 개최 14일 전에 지역 신문에 게시되어야 한다. 주주총회 시 해산 의제를 논의하고 청산인을 배정하여 청산을 감독한다.

만약 BOI(태국 투자청) 투자승인을 받은 기업인 경우, DBD 등기 전 BOI 투자 승인 해지 신청서를 작성해 BOI 투자승인서 사본과 함께 제출해야 한다. BOI에서 기계, 원료, 소득세 면제 등 기 제공된 혜택 검토해 기계, 원료, 소득세에 대해 납부해야 할 세금이 발생할 경우 관련 세금을 납부해야 한다.

세금 완납 후 BOI에서 청산을 승인하며, BOI에서 관련 기관에 동 기업의 청산 승인 사실 공지한다. 사안에 따라 BOI의 청산 승인에 수개월 이상 걸릴 수 있다.

② (청산인의 선임) 주주총회에서 결정되는 청산인은 업무를 정리, 채무의 청산, 자산의 분배를 행하는 자를 가리킨다. 청산인은 통상 기업의 대표이사가 되지만 제3자를 지정할 수 있다. 청산인이 1인 이상일 경우 공동으로 절차를 진행한다. 청산인이 없는 경우 법원이 청산인을 선임한다.

청산인은 다음과 같은 권한을 갖는다.

• 소송행위(민사, 형사)

• 청산에 필요한 업무 집행

• 자산 매각 및 부채 상환 조치

• 기타 청산에 필요한 사항의 집행

부채가 자산보다 큰 경우 청산인은 법원에 파산을 신청할 수 있다.

청산 시점에 미지급 급여가 있는 경우, 미지급 급여는 모든 부채 중 1순위의 우선순위를 갖는다. 미지급 급여에 대한 지급이 이루어지지 않는 경우, 정상적으로 청산될 수 없다.

③ (통지) 청산인은 청산결정일 또는 법원이 청산인을 선임한 날로부터 14일 이내에 ’지방신문 공고‘ 및 ’우편에 의한 채권자에게 통지‘를 이행해야 한다.

• 지방신문에 공고 : 지방신문에 적어도 1회 이상 해당 법인이 해산했음을 공시하여야 한다.

• 우편에 의한 채권자 통지 : 채권자 전원에 대해서 우편을 통해 해산하였음을 통지한다.

④ (DBD 등기) 청산인은 주주총회 이후 14일 이내에 회사의 해산을 태국 상무부 사업개발국(DBD)에 등기하여야 한다. 이때 DBD는 회사의 해산일을 기재한 증명서를 발급한다.

청산 등기 시 필요 서류는 다음과 같다.

• 철수 신청서(Form for requesting the liquidation)

• 청산양식(Form for the liquidation)

• 법원의 청산고지서 사본(Copy of Court Announcement to Liquidation) (보유 시)

• 철수 동의각서 사본(copy of report for shareholders’ meeting)

• 파산 신청자(철수 지원서를 등록하며, 철수에 대한 전반적인 책임이 있는 자 )의 신분증 사본

• 대리인 위임장(Power of Attorney) (해당 시)

• 변호사 증명서 사본 또는 변호사회 구성원이나 감사의 증명서 사본(Copy of Lawyer Certification or Member of Lawyer Council or auditor certification)

• 수수료: 등록 수수료 400밧, 증명 수수료 120밧

철수절차가 마무리될 때 까지 청산인은 철수절차 보고서(Lor Chor 3)를 만들어서 3개월마다 DBD에 등록해야 한다. 또한 청산일까지 회사가 부담해야 할 모든 세금을 완납했음을 증명하는 국세청의 조세완납 증명서(tax clearance)를 DBD에 제출해야 한다.

만약 청산기간이 1년 이상 소요될 경우, 청산인은 연도 말일에 주주총회를 소집하여 상황을 보고해야 한다.

⑤ (세무조사) 청산 등기 후 15일 이내에 부가세 등록증을 국세청에 반환해야 한다. 이후 국세청은 회사의 미납 세금 내역 등을 확인하고 문제가 없을 경우, DBD에 이를 통보합니다.

이후 청산인이 청산 완료를 DBD에 등록하면 청산이 완료된다.

⑥ (청산 재무제표 작성) 청산인은 가능한 한 빠른 시일 내에 재무제표를 작성한 후, 회계감사인(Auditor)에게 제출해 승인을 받아야 한다.

⑦ (주주총회 의결) 이후 청산인은 다시 주주총회를 공고, 개최하여 주주로부터 청산 재무제표 및 청산 승인을 받아야 한다.

이후 청산인이 청산 완료를 DBD에 등록하고, 세무조사에 문제가 없다는 국세청의 통보가 있으면 청산이 최종 완료된다.

○ 파산법에 따른 철수

태국은 미국식 모델을 차용하여 파산법을 제정했다. 태국 파산법에 의하면, 채권자가 기업 채무자로부터 200만 밧 이상 또는 개인 채무자로부터 100만 밧 이상을 상환받지 못하여 소송을 제기할 경우 채무자는 파산한 것으로 간주된다. 또한 채무자의 채무 상환 회피, 파산법원에 대해 파산 신고를 한 경우에도 파산 절차 진행이 가능하다.

태국 내 파산을 관장하는 법원은 중앙파산법원이며, 불복 시 대법원에서 소송을 진행하게 된다. 법원은 파산법(Bankruptcy Act)에 따라 기업의 철수를 승인한 후 파산 관재인(Official receiver)을 선임한다. 파산 관재인은 최종 판결을 위해 채무자 자산을 모으고 채권자의 요구를 수렴해 법원에 보고하게 된다.

최종 판결이 진행되는 동안 채권자가 법원에 제출해야할 서류는 다음과 같다.

• 파산 관재인에 의한 채무자 자산조사에 관한 요구 또는 자산 존재 여부 조사

• 만족할 만한 채무자 보증 요구

• 채무자 자산 손실을 우려해 법원의 채무자 자산 관리와 증거 확보 요구

채무자가 사업 및 자산에 관한 사실 및 서류를 은폐하거나, 제거, 파괴, 변경하다 적발될 시에는 최대 200,000밧의 벌금형 또는 징역에 처한다.

과거 신용회복 신청이 가능한 파산자의 범위가 비공개 주식회사 또는 공개 주식회사에 한정되었으나 2016년 5월 25일부터 개정된 파산법이 적용되면서 자연인, 유한회사 등에까지 확대되었다.